В 1780 году, после нескольких лет мошенничества в Санкт-Петербурге, известный авантюрист, «магистр тайных сил» и «чародей», а также «мастер тайных искусств» граф Калиостро вынужден скрываться от преследования, которое организовал князь Потемкин. С ним находятся его спутники: Лоренца, Маргадон и Жакоб. Калиостро пытается найти «формулу» единственного чувства, которое он все еще не может пробудить в человеческих сердцах, — формулу любви.
С целью посетить одного из своих клиентов, Калиостро останавливается в дома русского помещика. Он обещает излечить пациента в том случае, если тот согласится отдать с собой дочь Марию и будет готов к тому, что между ними установится «астральная связь». Некоторое время спустя после непродолжительного колебания дочь Машеньку отпускают с графом, и Калиостро снова отправляется в путь.
Неподалеку от Смоленска, в российской глубинке, проживает молодой помещик Алексей Федяшев. Тот никак не может найти свою вторую половинку и все время мечтает о недостижимом идеальном варианте. Алексея влечет к статуе, находящейся в парке своего дома, и он мечтает оживить её — «точно так же, как некогда боги из Греции вдохнули жизнь в каменную Галатею». Узнав от местного врача, что Калиостро является одним из лучших мастеров по «материализации чувственных идей», и который находится в непосредственной близости от его поместья, Алексей знакомится с графом в одной из гостиниц небольшого города, где тот скрывается от преследования, попутно пытаясь пробудить в Марии нежные чувства. Сначала Калиостро не соглашается на предложение Алексея оживить статую, но затем по просьбе Марии, которая поддерживает влюбленного юношу, соглашается на переезд в его поместье.
Интересные гости приезжают тихое поместье Федяшева. В процессе осмотра Калиостро обращает внимание на статую. При этом он не обещает полного сходства при оживании. И согласно плану Калиостро, статуя, которая должна ожить, это никто иная, как Лоренца, его сообщницу в аферах, тайно влюбленная в Калиостро. Вместе они уже не раз это проделывали. При этом Алексей обращает внимание на Марию, которая похожа на его идеал из мрамора. Он начинает испытывать к ней чувства и вскоре понимает, что она является идеальным воплощением его мечты.
Граф со своими спутниками проживает в поместье Федяшева, не прекращая попыток добиться расположения Марии. А Алексей тем временем углубляется в изучение Петрарки, готовясь к «материализации». Тётушка Федяшева, в своём провинциальном понимании, советует ему вместо того чтобы терять время в бесплодных мечтах, лучше заняться делом и отбить девушку у графа. У нее был похожий случай в юности: ее поклонник «силу всю употребил на стихи… жизнь мою погубил…». Алексею кажется, что он влюблен в живую девушку и его чувства к статуе угасли, но граф останавливает его, объясняя, что статуя оживет и на это уже направлены все его магические силы. Присутствуя на ритуале «оживления», Алексей, в свою очередь, догадывается о том, что его обманывают, и обвиняет графа в нечестной игре. В результате он вызывает графа на дуэль.
Соперники сходятся, но никто из них не предпринимает попыток применить оружие. Граф предлагает внести изменения в условия поединка, выбрать один из пистолетов и стреляться по жребию. В отчаянии Алексей выхватывает из кобуры пистолет и стреляет себе в сердце, однако оружие не заряжено. Калиостро выстреливает себе в висок. Но во втором пистолете также не оказывается заряда. Слуга графа, Маргадон, не стал заряжать оружие и не считает себя виноватым в этом: «Если бы я был честным человеком — сколько бы людей в Европе погибло?»
Граф приходит в чувство на территории поместья Федяшева. Ситуация усугубляется тем, что столичная полиция уже почти настигает Калиостро. В соседнем городе обнаруживаются солдаты, которые отправляются на поиски графа. У Калиостро и его спутников вновь появляются планы к бегству. Выехав из поместья, он встречает девочку, которая является внучкой натурщицы неизвестной статуи. Сосед Алексея, Загосин, местный помещик и художник-любитель, давно преследует Калиостро, чтобы создать его портрет. Калиостро осознает, что бегство от властей бессмысленно, и соглашается. Тут же набегают все домочадцы Алексея, включая самого Алексея и Машу. Все окружены солдатами, которые прибыли для того чтобы задержать Калиостро. Загосин рисует портрет коллектива, охватывая все аспекты погони.
Далее следует эпилог фильма, в котором местный доктор повествует о последних днях жизни Калиостро в римской тюрьме и о том, что рисунок русского художника, изображающий графа в окружении неизвестных исторических личностей и переданный ему в тюрьму Лоренцей, остался с ним до самой его смерти.
