Действие фильма происходит в начале 1950-х годов в Лос-Анджелесе, который предстаёт не солнечным раем, а гниющим, коррумпированным городом, где полиция, политики и мафия находятся в сговоре. В центре истории – трое диаметрально разных детектива полиции Лос-Анджелеса. Эдмонд «Эд» Эксли (Гай Пирс) – честолюбивый, интеллигентный и наивный сын легендарного полицейского, который верит в букву закона и правосудие. Уильям «Бад» Уайт (Рассел Кроу) – грубый, жестокий и несгибаемый «мусорщик», который ведёт свои дела по уличным понятиям и не брезгует пытками. Джек Винсенс (Кевин Спейси) – циничный, обаятельный и коррумпированный офицер, тесно связанный с отделом по борьбе с пороком и тайно консультирующий кинокомпании по криминальным сюжетам.
Толчком к сюжету становится массовая бойня в кафе «Ночной совёнок», где жестоко убиты несколько человек. Эксли, пользуясь связями отца, берёт дело на себя и даёт клятву найти убийц. Его методы на первых порах эффективны: он мастерски использует следствие и психологию, быстро выходя на трёх чернокожих подозреваемых. Однако его коллеги, особенно Уайт, скептически относятся к этой лёгкой раскрываемости. В процессе расследования Эксли сталкивается с личными демонами: он убивает двух сообщников (что делает его героем в глазах прессы) и начинает роман с бывшей невестой своего друга, убитого полицейского, Линн Брэкен (Ким Бейсингер). Линн – роскошная куртизанка, являющаяся точной копией кинозвезды Вероники Лейк, и её образ – ключ к тёмным тайнам города.
Параллельно развивается вторая сюжетная линия, связанная с контрабандой героина. Детектив Винсенс, будучи на содержании у мафиозного босса Пирса Патчетта (Дэвид Стрэтэйрн), курирует этот бизнес. Патчетт контролирует порноиндустрию и проституцию, а его главный интерес – получение лицензии на кабельное телевидение, что сулит миллионы. Чтобы оказать давление на шефа полиции Дадли Смита (Джеймс Кромвелл), который блокирует лицензию, Патчетт похищает и насилует его любимого молодого протеже. Это вызывает ярость Смита, который в тайне сам является крупным криминальным авторитетом, контролирующим весь героиновый трафик в городе под прикрытием борьбы с ним.
Постепенно нити двух расследований – бойни и наркоторговли – сплетаются. Выясняется, что бойня в кафе была результатом сделки по украденному героину, принадлежавшему Смиту. Убийцами оказались трое полицейских из отряда Смита, включая его правая рука. Уайт, расследующий исчезновение одной девушки, выходит на этот же след и понимает масштаб полицейской коррупции. Он и Эксли, презирая методы друг друга, вынуждены объединиться. В финальной части фильма паутина лжи рушится. Винсенс, пытаясь украсть героин Смита и сбежать, жестоко убит. Уайт в ярости выслеживает и убивает одного из участников бойни, а затем сталкивается со Смитом в эпической, мрачной дуэли в пустом ночном баре, где Уайт погибает, но смертельно ранит Смита.
Фильм завершается мрачной и двусмысленной победой Эксли. Он получает звание капитана и славу «самого чистого полицейского», но цена этого ужасна. Чтобы сохранить репутацию департамента, он заключает сделку с дьяволом. Он покрывает преступления своего теперь уже мёртвого наставника Дадли Смита, приписывая все его злодеяния погибшему Баду Уайту, делая из того козла отпущения. Эксли также помогает Патчетту получить его лицензию в обмен на молчание. Линн Брэкен уезжает из города, понимая, что её секреты в безопасности. В последней сцене Эксли, стоя у зеркала, произносит свой теперь уже циничный девиз: «Ролли Томарокка стал моим напарником», имея в виду честного полицейского, которого он предал. Он стал частью системы, которую хотел изменить, и его лицо отражается в стекле как символ раздвоения и морального компромисса. Он победил, но потерял свою душу, став новым Дадли Смитом в более утончённой оболочке.
